旅行社多块牌子有什么风险？

律师分析

1.为什么一家公司暴雷，其他公司会存在风险？

多块牌子、一套人马之间承担连带责任是有真实的司法案例的，也即刺破公司的面纱，将前述多块牌子认定为关联公司。但司法上认定关联公司承担连带责任的关注重点，是法人人格是否混同。

尤其是新《公司法》2024年7月1日即将施行，其中明确规定了“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任”。未来司法实践中，对于公司股东、实际控制人操纵公司逃避债务的，将极易引发横向、纵向穿透，进而导致各个关联公司相互承担连带责任。

公司人格独立，是作为法人独立承担责任的前提。一方面，公司具有独立人格的前提是公司具有独立财产，所以认定公司是否有独立财产是判断公司与股东或者关联公司之间是否构成人格混同的标准。另一方面，公司人格独立是建立在公司经营中严格贯彻财产、利益、业务、组织机构等因素的分立，是判断公司是否构成人格混同的标准。

几类可能被认定为混同的情形：

（1）财产是否混同。若公司财务人员、财务账册、公司账户等混同可视为财产混同。

（2）资产是否混同。对于公司资产由于独立造册登记等。

（3）业务和利益分配是否混同。若公司与股东或公司的关联公司的业务不分离，从经营过程中无法判断业务的真正归属，或者相互之间经营的利益不加区分，任意分配，也可能认定为公司人格混同。

（4）公司的组织机构是否混同。若公司管理人员相同、工作人员相同或任意调配、同一地点办公的，也可能认定为混同。

因此，若同一股东名下的多家公司被认定为关联公司，一旦其中一块牌子暴雷的，则其他公司便相应会被判令承担连带法律后果。

2.除了常见的民事风险，行政风险也不可忽视

跟大家分享一则去年真实案例，成都某旅行社因在旅游执法部门例行检查过程中，抽查出旅游合同签订不规范情况，欲加以处罚。但进一步调查发现，该不规范合同中，有三份属于一家公司，有两份合同属于另一家公司，两家公司招牌均悬挂于同一办公地点，且法定代表人、实际控制人为同一人。最后，一家公司被处罚三万元，另一家公司被处罚二万元。

本案中，虽然确属两个主体违法，处罚对象和结果均为两个主体看似不存在争议，但仔细研究，若该旅行社将旅游业务进行详细严格划分，一家公司专门从事某一项业务，则很难出现此等双头罚的悲惨结果。

3.法人代表人、股东不一致就安稳了吗？

基于前面提及的风险，有同学看到这里就会问了，如果每一家公司的法定代表人或股东设置的不一样，应该就不会存在前面提及的风险了吧？

答案是不一定。虽然工商登记法定代表人、股东不一致，但若存在股权代持、实际控制人为一人的情形，人员、业务、财务、营业场所等相同的情形，仍然难以避免为认定为混同，进而被承担连带责任。

对于旅行社企业的多块牌子、一套人马的问题，其本质是属于公司顶层架构设计问题，也即在旅行社经营过程中，即便为了借用品牌、平台、资源等因素，需要设立多块牌子的，但应厘清其中各个主体的法律关系，划分清楚界限。如设立子公司而非分公司，在我国《公司法》中规定，分公司与总公司需承担连带责任，但母公司与子公司之间却是独立经营、自负盈亏的。

且我国新《公司法》即将于2024年7月1日正式实施，届时对于股东、实际控制人滥用权利利用关联公司逃避债务的，司法实践将会直接穿破公司有限责任面纱，股东、实际控制人逃避风险的目的将直接破产。

通过规范公司治理层面、厘清不同牌子之间的业务界限、财务分配规则、管理人员权限和界限等方式方法，令多块牌子之间真正做到分工协助、共促同进。而更重要的是落地，想开头的案例，一些旅行社即便进行了股权架构，但是在实际业务操作过程中，没有落到实处，还是按照粗放的经营逻辑来，这样也解决不了实际问题。

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结语